两军对垒，曹操大声质问吕布道：“吕布，吾素来与你无仇，你何故夺我州郡。”
吕布笑道：“汉家城池，人人有分，你曹操取得徐州，我吕布怎么取不得你兖州？曹操，我劝你速速投降，我还可留你一个县令当当。”
曹操大怒：“吕布，你自从被李傕、郭汜赶出长安，先投刘宇、袁术，后依袁绍，弃张扬投张邈，乃一丧家之犬尔，你安敢如此狂妄！”
吕布也怒：“曹操匹夫，我必取你性命！”
随即吕布命八健将之一的藏霸出马搦战。
藏霸刀指曹军：“泰山藏霸在此，谁敢一战。”
“吾来战你！”曹操军中，乐进挺枪略马而出。
两马相交，两人大战。
藏霸和乐进的武艺显然相差无几，两人大战三十余回合也不见哪一方有力竭之象，恐怕上百回合也不一定能分出胜负。
曹军那边可没有耐心等那么久，只见夏侯惇飞马而出：“乐进，我来助你。”
吕布军中，张辽怒骂：“无耻之辈。”遂也杀将出来，截住夏侯惇，不使夏侯惇去助乐进。
吕布冷哼，兴一起，他便飞马冲了出去，如同猛虎出山，气势惊人。
夏侯惇，乐进下了一大跳，他们可不是吕布的对手，赶紧脱离各自对手，拨马回逃。
“全军冲杀！”吕布见此，干脆领着八健将与七万大军就这么紧随其后，悍然冲进曹操的十二万大军当中，两军展开激烈的厮杀。
鏖战数个时辰，曹操大军虽然数量更多，但曹操乃匆忙从徐州归来的疲惫之师，且兖州大部被吕布占据，曹军士兵士气低落。反观吕布大军，全军上下都处于拿下兖州大部的胜利当着，士气旺盛。
曹军大败，后撤四十里，吕布也收军回守濮阳，双方都待来日再战。
曹操先输一阵，士气更低。
夜晚，曹操亲自劫营，想赢回一阵，重复士气。
奈何，陈宫早就防范曹军劫营，放曹军攻入营寨，后张辽、高顺等八健将各自领兵从四方合围出击，曹操再次大败，且曹操也身陷险境，得典韦冒死搭救才脱离险境。
曹操连输两阵，不仅折了三四万兵马，兵将士气又更低了。
却说陈宫为了彻底终结曹操，又向吕布献了一计，以濮阳城中富户田氏为假内应，让其言吕布欲移兵前往黎阳，濮阳城内仅高顺镇守，引诱曹操入城，而后火烧四门，设置伏兵，直接在城内置曹操于死地。
曹操中计，果然进入濮阳城内，吕布伏兵四起，围杀曹操。
曹操想从四门离濮阳，奈何四门皆燃烧大火，曹操近乎上天无路入地无门，几经生死，甚至曾被吕布擦肩而过，好在夜色漆黑，吕布没有第一时间认出蓬头垢面狼狈不堪的曹操，而后乐进，典韦突破城门大火来救，这才将曹操救出濮阳。
这一次虽然损失的兵将仅仅数千，但却是曹操最为危险的一次。
曹操已然是接连三败，恐怕再败两场，士兵士气就真得泄完了，到时候曹操可就回天乏术了。
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