沂州之战开始时，伪齐的西路军孔彦舟麾下七万人，一路向着西南挺近，准备进攻陕西富平。如果说算上之前经过的富平之战，这已经是第三次这个地方进行交战。
在川陕自治是张俊的要求之下，整个陕西一代的七万余人马，其中刘锜和刘锡兄弟两个军队一万余人，布防在富平县城之中。
吴阶兄弟俩的三万人马，责布置在城外的平原上，和城池互为犄角。
折彦质麾下战斗力最强的一万五千余人的折家军，则在富平的附近作为机动力量，并没有给他布置明确的任务，不过他需要负担起骚扰对方后方粮路，并且在合适的时候，进攻对方大军的任务。
最后姚平仲了一万五千人，则布防在秦州一带，以免对方分兵攻击其他的地方。
孔彦舟降服于刘豫的麾下之后，一直没有什么拿得出手的战功，他也希望能够打一个漂亮仗，到时候让金国人看一看他的能力。
所以对于大宋这边如何分兵，他也是调查得比较清楚，至少作为原来大宋的将领，对于情报的重视程度比金国要强得多。
孔彦舟调集了一万五千相对比较孱弱的士卒，安排在了吴阶军营的对面，由这一万五千人对对方的三万人进行牵制。
这一万五千人，是作为兑子存在，他们并不需要跟对方真正的，去进行如何高强度的交手，他们只需要盯住对方，在自己这边攻城的时候，如果这三万人有任何出兵的迹象，他们也必须要跟对方进行对峙。
为了防备折彦质的折家军对于粮道的骚扰，孔彦舟派出六千精锐人马，在粮道必经之处，立起来两个寨子，作为粮草的中转，以防备折彦质可能的偷袭。
不过折彦质算得上是地头蛇，各处地形无比熟悉，他早就准备好了埋伏的地点，只不过并没有在第一时间，对伪齐的军队展开进攻，而是在等着事先就已经商量好的那个时间点。
孔彦舟的大量人马，聚集在富平县城的前方，并且想要一次将富平县城给攻破，他为此还带来了非常多的各种攻城器械。
富平县城之后进入了非常艰苦的保卫战，当战斗开始三天之后，城内死伤人数就已经超过了千人，这是残酷的战争，如果不是因为富平县城在之前，已经有了相对比较完善的防御体系，死的人还会更多。
就在这个时候，折彦质带着自己麾下的所有人马，在一处谷地之中，袭击了孔彦舟麾下的一支运粮的队伍，整整剿灭了对方三千人，并且缴获粮草数极多。
之后不知道为什么，粮草被劫的事情被孔彦舟的麾下大军知道，这引起了对于大军士气的打击。
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