若刘备坐视曹操从容回军，最坏的可能是，曹操遂挟大胜徐州之威，整编兖州各势力，架空张邈、陈宫，将吕布收入麾下，由其统领骑兵，则步有夏侯、骑有吕张，又有袁绍为后盾，届时刘备如何抗衡？思至此，刘备不寒而栗。
因此，不管历史往后如何演化，曹操总是刘备当前最大的敌人。曹操之后才是袁绍、孙策、刘表等人。必须立足自身，将曹操打垮。
刘备心意已决，整顿军队，宣示军中道：“曹操屠杀徐州百姓，人神共愤，是为民贼，吾受大义感召，得陶徐州之托，决意为朝廷除恶，为苍生除害。杀贼立功，就在今日！诸将士能擒杀曹操者，赏万金，职升三级！”众兵士在将领的带领下攘臂高呼，声震四野。
初平四年（公元一九三年）三月初，刘备阻曹操于薄*县之北，背依南山列阵。刘备以摧锋、陷阵两军为中军，约四千五百人；以赵云为左军，约三千三百人；以吕虔、臧霸为右军，约五千人。
曹操军三万多人，中军曹操自领，左军夏侯渊，右军李乾，各约一万人。
众寡悬殊，刘备却不气馁，一脸自信。曹操亦不自满，一脸凝重。
春风十里，草树皆绿，大地上生机盎然，然而两军对峙处却死气弥漫，萧杀如秋。刘备放眼向南望去，这里就是后世的鲁西南大平原，战场所处的位置应该就是后世的曹*县所在，北边是一片低矮的小山，后世没有踪迹，现在却还称得上是丘，就是诗经《国风?曹风?候人》中“荟兮蔚兮，南山朝隮”的南山，横在薄*县、定陶之间。刘备背山南向列阵，休说定陶空虚，就算定陶有兵，也要绕过这片山才能攻击到刘备，已得地利。
曹操派使者来见刘备，道：“吾自伐徐，与君青州何干？何不携手攻取徐州，琅琊、东海、下邳、广陵皆可归君，吾只取彭城，沛国。君意下如何？”
刘备心道你取彭城、沛国岂不是牢牢将吾锁在海滨，到此地步仍旧不忘给我下套么，当下正色回应道：“徐州乃朝廷之治，天子之土，曹孟德安敢自行瓜分？此大逆不道之言，休要再讲，且污我耳！尔归告孟德，若稽首归降，朝廷或能饶其一命，若怙恶不悛，困兽犹斗，身死族灭之日不远！”命将使者耳朵割下一只，驱逐出去。
曹操闻使者回报，大笑道：“刘玄德欲激怒于吾乎？此小计安能惑吾！”激励三军，宣言道：“家园在前，归心如箭，而刘备擅动刀兵，无故阻拦，欺人太甚，是可忍孰不可忍也！诸君皆百战精锐，无双勇士，陶谦八万大军，君等一举破之，率尔入徐，转战千里，连破坚城，如入无人之境！区区刘备，安敢阻拦！诸君且随吾破之！擒杀刘备者，赏万金，吾上表朝廷封其为侯！”曹军将士皆举矛呼喊，呼声震天。
两军战斗一触即发。
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